上海位于东海之滨，濒临长江出海处，人口600万，是当时中国的最大城市和经济中心，又是帝国主义侵华的主要基地，战略地位极为重要。郊区地形平坦，村庄稠密，河流沟渠纵横。市内高大建筑物多而坚固，主要市区傍黄浦江西岸，市北吴淞位于黄浦江与长江的交汇点，是上海市区出海的交通咽喉。京沪杭警备总司令汤恩伯以第21、第51、第52、第54、第75、第123军等6个军共20个师，配属坦克、装甲车，守备黄浦江以西市区及外围太仓、昆山、嘉兴、金山等地；以第12、第37军共5个师，守备黄浦江以东地区。另以海军第1军区和驻上海空军协同防守。其防御重点置于浦西市郊吴淞、月浦、杨行、刘行、大场和浦东高行、高桥等地区，借以屏障吴淞和市区，保障其出海通路。
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