1941年8月,阴险毒辣的冈村宁次担任侵华日军华北方面军司令官,对晋察冀抗日根据地展开了惨无人道的“大扫荡”,把进攻的矛头指向了狼牙山区。狼牙山内,部队人数不多,却隐藏着4万多群众和机关人员。日军步步紧逼,八路军展开了生死突围,险境之中,七连六班五位战士掩护部队群众转移,吸引着日军远离大部队转移的方向,却陷入悬崖绝境,弹尽粮绝之际,壮烈跳崖,生死未卜。

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